步入年報披露季，A股上市公司群體開始對2022年的經(jīng)營狀況進(jìn)行全面梳理盤點。中小投資者們在憧憬是否有“意外驚喜”(如業(yè)績超預(yù)期、高送轉(zhuǎn))的同時，也在擔(dān)心相關(guān)持股標(biāo)的會不會突然“爆雷”。

(資料圖片僅供參考)

商譽減值、業(yè)績變臉、子公司失控……回看往年案例，隨著中介機(jī)構(gòu)啟動上市公司相關(guān)審計、核查工作，年報披露期也是上市公司“爆雷”的高發(fā)時段。而在諸多負(fù)面事件中，子公司失控具有一定突發(fā)性，尤其會令投資者“猝不及防”。

又現(xiàn)子公司失控

“請公司明確說明是否能夠?qū)Σ﹦?chuàng)宏遠(yuǎn)實施有效控制，并按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定說明該事項對公司合并報表編制范圍及相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的影響，是否需對以前各期報告進(jìn)行追溯調(diào)整。請年審會計師發(fā)表明確意見，并說明該事項對公司年報審計及內(nèi)控審計的影響?！痹诿鞴谛虏钠爻銎煜鹿臼Э仫L(fēng)險后，上交所向公司火速下發(fā)問詢函細(xì)究事件影響。

根據(jù)明冠新材2月21日晚公告，截至目前公司仍未能接管博創(chuàng)宏遠(yuǎn)公章、合同章、財務(wù)章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料，也無法完整掌握博創(chuàng)宏遠(yuǎn)實際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險等信息，對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的管理控制無法得到博創(chuàng)宏遠(yuǎn)管理層的執(zhí)行。明冠新材的上述表態(tài)，已“婉轉(zhuǎn)”坦露了博創(chuàng)宏遠(yuǎn)正面臨失控的風(fēng)險。

2月22日明冠新材股價走勢

事實上，博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的失控風(fēng)險此前已有征兆。簡單回顧可知，通過此前的兩次收購，明冠新材全資子公司明冠投資以直接持股和間接控制的方式，于2022年3月合計控制了博創(chuàng)宏遠(yuǎn)70%的表決權(quán)。明冠新材原計劃通過本次收購延伸公司鋰電材料產(chǎn)業(yè)鏈，然而事件走向并不如公司想象般順利。

2022年12月底，明冠投資、博創(chuàng)宏遠(yuǎn)收到安康高新區(qū)管委會相關(guān)決定書，后者認(rèn)為明冠投資在成為博創(chuàng)宏遠(yuǎn)實際最大股東后，并未繼續(xù)有效推進(jìn)項目建設(shè)，在團(tuán)隊組建、項目公司成立、設(shè)備采購、人員招聘等方面也未有實質(zhì)性進(jìn)展，已構(gòu)成協(xié)議實質(zhì)違約，給高新區(qū)管委會造成重大損失，遂決定停止履行涉及明冠投資及博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的全部招商協(xié)議，同時安康高新區(qū)國有公司將按照相關(guān)程序依法解除此前簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，收回博創(chuàng)宏遠(yuǎn)股權(quán)。

此后，明冠新材委派人員前往安康當(dāng)?shù)嘏c政府部門開展溝通協(xié)調(diào)，但未有成效，明冠投資今年初向博創(chuàng)宏遠(yuǎn)提出的召開股東會、委派高管、關(guān)鍵資料交接等事項均未獲博創(chuàng)宏遠(yuǎn)方面認(rèn)可。無奈之下，明冠新材只好對外披露了博創(chuàng)宏遠(yuǎn)可能失控的風(fēng)險，公司在最新公告中的表述是“根據(jù)目前情況，公司對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的控制存在不確定性風(fēng)險” 。

對此，交易所還在問詢函中指出，若明冠新材失去對博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的控制，公司須結(jié)合博創(chuàng)宏遠(yuǎn)已有主要財務(wù)數(shù)據(jù)、占上市公司對應(yīng)科目的比例、已投入資源等，說明該事件對公司生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況的影響。

后續(xù)影響不可小視

“明冠新材這個案例的蹊蹺之處在于，明明2022年3月份就已取得了博創(chuàng)宏遠(yuǎn)70%股權(quán)的表決權(quán)，當(dāng)時為什么不行使股東權(quán)利派駐高管人員并交接公司印鑒等關(guān)鍵資料呢？這背后涉事雙方是否另有什么約定或安排？”有券商并購人士對記者表示。

針對上述疑問，記者22日下午致電明冠新材，但公司相關(guān)人士并未給出明確說法?！爱?dāng)時是沒有做這些事情，未來如何解決也不確定，現(xiàn)在正和對方打官司?！痹撊耸糠Q。

“失去控制的子公司，絕大部分都是并購而來，上市公司自己創(chuàng)設(shè)的、孵化的子公司很少有這種情形。最初交易中，買賣雙方往往會對標(biāo)的公司后續(xù)經(jīng)營發(fā)展、業(yè)績表現(xiàn)進(jìn)行規(guī)定并對賭，尤其是在跨界并購中還會保留原有管理層繼續(xù)經(jīng)營，但一旦日后雙方產(chǎn)生分歧、糾紛，就容易產(chǎn)生子公司失控狀況。”上述券商人士告訴記者，子公司失控的案例此前并不少見，尤其是在2015年、2016年上市公司掀起并購潮后，出現(xiàn)了很多“并購后遺癥”，子公司失控就是“癥狀”之一。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，上市公司子公司失控案例多發(fā)生在歲末年初，即開展年報審計時才“曝露”。如長江健康此前曾披露，公司年報審計工作組2020年3月16日進(jìn)駐華信制藥(公司二級子公司)開展年度審計工作，但多次交流溝通后，華信制藥總經(jīng)理馬俊華等明確拒絕配合審計工作、拒絕執(zhí)行審計程序，“公司無法掌握華信制藥的實際運營情況、資產(chǎn)狀況、面臨的風(fēng)險等信息，在事實上對華信制藥失去控制” 。

同樣，*ST科華(原科華生物)2021年12月底所發(fā)公告顯示，根據(jù)會計師事務(wù)所的年報審計要求，審計機(jī)構(gòu)擬對其子公司天隆公司先行開展遠(yuǎn)程審計，后續(xù)再對天隆公司實施現(xiàn)場審計，但天隆公司總經(jīng)理李明卻以存在仲裁案件等為由，明確表示無法配合科華生物預(yù)審會計報表以及后續(xù)的審計工作。基于此，公司年審會計師認(rèn)為天隆公司已出現(xiàn)失控情形。類似的案例還有ST中嘉(子公司嘉華信息失控)等。

進(jìn)一步來看，子公司失控對上市公司可能產(chǎn)生重大影響。ST中嘉2022年5月被實施其他風(fēng)險警示，主因即是經(jīng)營中出現(xiàn)涉及子公司失控的重大缺陷，公司2021年被出具否定意見的內(nèi)部控制審計報告。而*ST科華更是因子公司失控進(jìn)而被實施了退市風(fēng)險警示和其他風(fēng)險警示。

從各類案例看，子公司失控引發(fā)可能引發(fā)年報未能如期披露、經(jīng)營業(yè)績不確定、控制權(quán)爭奪等風(fēng)險，投資者需審慎考量。

【公告速遞】三一重能擬轉(zhuǎn)讓太行山新能源；佛慈制藥延期復(fù)牌；兩公司年度業(yè)績翻番

每天三分鐘公告很輕松

三一重能：擬轉(zhuǎn)讓太行山新能源100%股權(quán)；芳源股份：擬不超20億元投建磷酸鐵鋰電池回收及正極材料生產(chǎn)項目；佛慈制藥：公司股票延期復(fù)牌；同益中和瀚川智能2022年年度業(yè)績翻番……

今日看點

▼ 聚焦一：

三一重能：擬轉(zhuǎn)讓太行山新能源100%股權(quán)

公司擬將延津縣太行山新能源有限公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江西國電投新能源發(fā)展有限公司，轉(zhuǎn)讓對價暫定為29,764.37萬元。本次交易預(yù)計將增加公司利潤總額約2.86億元。

▼ 聚焦二：

芳源股份：擬不超20億元投建磷酸鐵鋰電池回收及正極材料生產(chǎn)項目

公司計劃投資建設(shè)年報廢30萬噸磷酸鐵鋰電池回收、年產(chǎn)8萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目，開展磷酸鐵鋰電池回收及磷酸鐵鋰正極材料業(yè)務(wù)，總投資金額不超過20億元。

▼ 聚焦三：

佛慈制藥：公司股票延期復(fù)牌

因公司實際控制人蘭州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會正在籌劃向甘肅省國有資產(chǎn)投資集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓控股股東蘭州佛慈醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司控制權(quán)，可能涉及公司控制權(quán)變更，公司股票自2023年2月21日開市起停牌。截至公告日，相關(guān)方正在積極有序推進(jìn)上述重大事項各項工作，相關(guān)協(xié)議尚未簽署，且需相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票延期復(fù)牌，即自2023年2月23日開市起繼續(xù)停牌，預(yù)計不超過3個交易日。

業(yè)績精選

同益中：發(fā)布業(yè)績快報。2022年公司實現(xiàn)營業(yè)總收入61,635.00萬元，同比增長86.26%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤17,163.17萬元，同比增長226.74%?；久抗墒找?.76元。

瀚川智能：發(fā)布業(yè)績快報。2022年公司實現(xiàn)營業(yè)總收入132,313.26萬元，同比增長74.56%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤12,730.39萬元，同比增長109.36%；基本每股收益1.17元。受益于新能源汽車的蓬勃發(fā)展，公司積極擴(kuò)張產(chǎn)能，保障了訂單的有序交付，汽車裝備、電池裝備和充換電裝備營業(yè)收入實現(xiàn)較大幅度增長。

復(fù)潔環(huán)保：發(fā)布業(yè)績快報。2022年公司實現(xiàn)營業(yè)總收入78,947.27萬元，較上年同期增長152.21%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤11,703.24萬元，較上年同期增長81.29%。基本每股收益1.15元。

容知日新：發(fā)布業(yè)績快報。2022年公司實現(xiàn)營業(yè)收入54,703.16萬元，同比增長37.76%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤11,584.36萬元，同比增長42.60%；基本每股收益2.11元。

蘇泊爾：披露業(yè)績快報。公司2022年實現(xiàn)營業(yè)總收入20,170,527,516.66元，同比下降6.55%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2,067,659,526.97元，同比增長6.36%；基本每股收益2.565元。

定增&重組

銅峰電子：公司擬向特定對象發(fā)行股票，募資不超4億元，扣除相關(guān)發(fā)行費用后的募資凈額將全部投資于銅峰電子新能源用超薄型薄膜材料項目、補充流動資金。公司控股股東大江投資擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購股份總數(shù)不低于本次發(fā)行總股數(shù)的20%。

時空科技：公司擬向特定對象發(fā)行A股股票，發(fā)行價格為15.58元/股，發(fā)行對象為公司控股股東、實際控制人宮殿海，募資總額不超3億元，在扣除相關(guān)發(fā)行費用后，全部用于補充流動資金。

順博合金：公司正在論證籌劃向特定對象發(fā)行股票事項，本次發(fā)行所募集資金擬用于順博合金安徽馬鞍山新材料產(chǎn)業(yè)基地63萬噸低碳環(huán)保型鋁合金扁錠項目和50萬噸綠色循環(huán)高性能鋁板帶項目及補充流動資金，屬于公司主營業(yè)務(wù)范疇。本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變化。

重要事項

百克生物：公司與中國醫(yī)學(xué)科學(xué)院病原生物學(xué)研究所(簡稱“醫(yī)科院病原所”)就應(yīng)用新發(fā)突發(fā)傳染病防控新技術(shù)研發(fā)疫苗產(chǎn)品(尤其是新型疫苗)及后續(xù)業(yè)務(wù)合作事宜簽訂了《中國醫(yī)學(xué)科學(xué)院病原生物學(xué)研究所與長春百克生物科技股份公司科研合作框架協(xié)議》。

眾源新材：公司控股子公司眾源新能源于近日收到項目定點通知郵件，眾源新能源成為蕪湖奇達(dá)動力電池系統(tǒng)有限公司某車型新能源電池下殼體總成及附件的供應(yīng)商。

國博電子：公司擬購買位于南京市江寧區(qū)金鑫西路以東、鳳礦路以西地塊的土地使用權(quán)，并開展射頻集成電路產(chǎn)業(yè)化項目二期建設(shè)，本次項目投資預(yù)計為6.98億元。

金誠信：公司擬以不超10,000萬美元的交易金額，通過全資子公司認(rèn)購Cordoba礦業(yè)位于哥倫比亞的全資子公司CMH公司50%的權(quán)益。若本次交易順利完成，公司及Cordoba礦業(yè)將分別通過CMH公司擁有San Matias項目包括Alacran銅金銀礦在內(nèi)的50%權(quán)益。

天壇生物：公司所屬國藥集團(tuán)貴州血液制品有限公司羅甸中生單采血漿站(簡稱“羅甸漿站”)于近日收到貴州省衛(wèi)生健康委員會簽發(fā)的《單采血漿許可證》。羅甸漿站自本次取得《單采血漿許可證》之日起可正式采漿。

上海醫(yī)藥：控股子公司赤峰蒙欣收到國家藥監(jiān)局頒發(fā)的關(guān)于吲達(dá)帕胺片的《藥品補充申請批準(zhǔn)通知書》，該藥品通過仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價。吲達(dá)帕胺片主要用于原發(fā)性高血壓。

魯抗醫(yī)藥：公司收到國家藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的關(guān)于原料藥枸櫞酸托法替布的《化學(xué)原料藥上市申請批準(zhǔn)通知書》。托法替布適用于治療甲氨喋呤療效不足或?qū)ζ錈o法耐受的中度至重度活動性類風(fēng)濕性關(guān)節(jié)炎(RA)成年患者?？膳c甲氨喋呤或其他非生物改善病情抗風(fēng)濕藥物(DMARD)聯(lián)用。

普利特：公司控股子公司海四達(dá)近期與大秦新能源以及泰州大秦共同簽訂《2023年度購銷框架合同》，海四達(dá)將為大秦新能源及其子公司提供總計銷售金額不低于6億元的鋰離子電池模組、電芯等產(chǎn)品。

江龍船艇：公司于2023年2月21日與蕪湖市文化旅游投資有限公司、蕪湖市交通投資有限公司簽訂《128米躉船采購項目采購合同》，合同金額112,800,595元，占公司2021年度經(jīng)審計營業(yè)收入的16.33%。公司表示，該合同成功實施預(yù)計將對公司未來1-2年經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響，若項目順利實施，將打破公司產(chǎn)品的最大尺度記錄，為后續(xù)進(jìn)軍100米以上高性能船艇市場奠定基礎(chǔ)，將有利于提升公司特種作業(yè)船艇系列產(chǎn)品的市場占有率和品牌影響力。

天賜材料：公司董事會會議、監(jiān)事會會議審議通過議案，同意公司以自有資金10,000萬元對全資子公司四川天賜高新材料有限公司進(jìn)行增資，授權(quán)公司法定代表人簽署與本次增資事項相關(guān)的法律文件。公司表示，本次對四川天賜增資，是基于公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營需要，增強(qiáng)四川天賜高新材料有限公司的資本實力，以進(jìn)一步推進(jìn)公司“年產(chǎn)30萬噸電解液項目”建設(shè)進(jìn)度，加快公司電解液的布局。

華綠生物：公司擬與海寧市袁花鎮(zhèn)人民政府簽署《投資協(xié)議》，擬在浙江省海寧市袁花鎮(zhèn)境內(nèi)新建工廠化食用菌科技園區(qū)項目，項目總投資額約為2億元，規(guī)劃占地面積約為80畝。

增減持

森麒麟：公司控股股東、實際控制人、董事長秦龍，5%以上股東、董事、總經(jīng)理林文龍，董事、副總經(jīng)理秦靖博，董事、董事會秘書金勝勇，于2023年2月22日通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式合計增持公司股份174.484萬股，占公司總股本的0.27%，增持金額合計約5543.79萬元。自2023年2月22日首次增持之日起3個月內(nèi)，秦龍、林文龍、秦靖博、金勝勇計劃以自有資金或自籌資金繼續(xù)增持公司股份，擬增持股份的數(shù)量區(qū)間為400萬股-700萬股(含2023年2月22日首次增持份額)。

超華科技：持公司股份80,560,605股(占公司總股本8.65%)的股東常州恒匯企業(yè)管理中心(有限合伙)計劃在公告日起15個交易日后的6個月內(nèi)，視市場情況通過集中競價、大宗交易方式合計減持公司股份不超過55,898,624股(占公司總股本的6%)。

大燁智能：持公司股份23,112,995股(占公司總股本比例7.29%)的大股東南京明昭投資管理有限公司計劃以集中競價交易和大宗交易方式減持公司股份合計不超過19,015,228股，即不超過公司總股本比例的6.00%。

惠云鈦業(yè)：持公司股份81,796,700股(占公司總股本比例20.45%)的股東朝陽投資有限公司，計劃通過集中競價、大宗交易及協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式合計減持公司股份不超過20,449,175股(占公司總股本比例5.11%)。

上海滬工：公司控股股東舒宏瑞擬3個月內(nèi)減持不超過3%公司股份。

東航物流：持股6.37%的股東珠海普東擬3個月內(nèi)減持不超過3%公司股份。

停復(fù)牌總匯

復(fù)牌公司：

暫無。

停牌公司：

暫無。

關(guān)鍵詞：